제 1 조 (목표)

① 이사회는 회사의 궁극적인 경영 목적이 구성원과 회사를 둘러싼 이해관계자의 행복을 추구하는 것임을 인식하고, 이를 달성하기 위하여 노력하여야 한다.

② 이사회는 회사의 지속가능한 존속∙발전을 위하여 구성원의 행복과 함께 이해관계자의 행복을 동시에 추구해야 한다는 점을 인식하고, 의사결정 과정에서 이를 고려하여야 한다.

③ 이사회는 회사의 사회적 가치 제공을 통해 이해관계자로부터 더 많은 경제적 가치를 얻을 수 있다는 점을 인식하고, 회사와 이해관계자의 협력∙신뢰 관계를 발전시킬 수 있도록 노력하여야 한다.

제 2 조 (책임)

① 이사회는 구성원과 이해관계자의 행복과 지속가능한 성장을 달성하기 위하여 회사의 목표와 경영전략을 수립하고 검토할 책임이 있다.

② 이사회는 경영자원 및 자본의 배분 등을 결정함에 있어 ESG 경영 정책을 고려하여야 한다.

③ 이사회는 지속가능성을 추구하는 기업문화 조성을 위해 노력하여야 하고, 이를 위해 회사의 목적 및 가치, 경영전략, 정책, 관행 등이 지속가능성을 추구하는 기업문화와 일치하는지 점검하고 검토하여야 한다.

제 3 조 (권한과 기능)

① 이사회는 회사의 경영에 관하여 포괄적인 권한을 가진다.

② 이사회는 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하여야 한다. 이사회가 수행하여야 할 기능의 주요 내용은 다음과 같다.
1. 경영목표와 전략의 설정
2. 일정 규모 이상의 투자/처분 및 보증/차입
3. 회계투명성 및 지속가능성 검토
4. 대표이사의 임면 및 경영진에 대한 감독
5. 경영성과의 평가와 보상 수준의 결의
6. ESG 정책 개선을 위한 의사결정
7. 기타 회사에 중대한 영향을 미치거나 대외적 신뢰 관계와 관계되는 의사결정

③ 구체적인 의결 기준 등 이사회의 의결사항은 이사회 규정으로 정한다.

제 4 조 (내부거래 및 자기거래)

① 이사회는 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제장치를 갖추고 감독하여야 하며, 그 거래내역은 공정한 절차에 의하여 공시 되어야 한다.

② 합병 및 분할, 멤버사 간 자본거래 등 회사와 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 행위는 정당한 절차를 통해 이루어져야 하며, 실체적 공정성이 확보되어야 한다.

③ 이사회는 내부거래와 자기거래에 대한 절차적 정당성 및 실체적 공정성의 판단 근거를 이사회 회의록에 기록하여야 한다.

제 5 조 (경영권 방어행위)

제 6 조 (리스크 관리)

① 이사회는 회사의 지속가능한 성장을 위하여 ESG 리스크를 포함한 비재무적∙재무적 리스크 전반을 체계적으로 관리하도록 노력하여야 한다.

② 이사회는 체계적인 리스크 관리를 위하여 실효적인 내부통제시스템 등을 마련하고 감독하도록 노력하여야 한다.

제 7 조 (최고경영자 평가)

① 이사회는 대표이사 등 최고경영자를 평가하기 위한 구체적인 절차를 마련하고, 공정한 기준과 객관적인 지표에 따라 평가를 실시하여야 한다.

② 이사회는 평가 결과를 최고경영자 보수 정책에 활용 한다

제 8 조 (최고경영자 보수 정책)

제 9 조 (멤버사와의 관계)

① 이사회는 회사의 경영 목적과 지속가능한 발전을 위하여 필요하다고 판단할 경우, SK그룹 멤버사들과 상호 공유∙협력할 것을 자발적으로 결정할 수 있다.

② 이사회가 SK그룹 멤버사들과 공유∙협력할 것을 결정한 경우 회사는 SK그룹이 제공하는 인프라를 자율적으로 활용할 수 있는바, 이사회는 이와 동시에 회사를 포함한 SK그룹의 생존과 가치 향상을 위하여 노력하여야 한다.

제 11 조 (이사의 의무와 책임)

① 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.

② 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 된다.

③ 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 경우 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이 경우 이사에게 고의 또는 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다.

④ 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.

⑤ 회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

제 13 조 (적정 사외이사 수)

제 14 조 (이사회 전문성)

제 15 조 (이사회 다양성)

① 이사회는 그 역할 및 책무를 다하기 위해서 지식·경험·능력·성별이 조화를 이루어 다양성을 충족할 수 있도록 구성되어야 한다.

② 이사회는 이사회 내 다양성을 확보함으로써 다양한 관점을 공유하고 효과적인 토론을 거쳐 객관적인 의사결정을 하여야 한다.

제 17 조 (사외이사의 독립성 공시)

① 사외이사는 취임 승낙 시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 회사에 제출하여야 한다.

② 회사는 사외이사 후보가 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하고 공시하여야 한다.

③ 사외이사가 취임한 이후 제1항의 확인서 기재사항에 변동이 발생한 경우 사외이사는 즉시 수정된 확인서를 제출하고, 회사는 이를 공시하여야 한다.

제 18 조 (사외이사의 전문성 및 검증)

① 이사회는 그 구성에 필요한 전문 역량을 규명하고 해당 역량을 보유한 사외이사를 선임하기 위해 최선을 다하여야 한다.

② 이사회 및 소관 위원회는 이사회 구성에 필요한 전문 역량을 보유한 사외이사 후보군을 상시 관리하고 검증하기 위해 회사의 비용으로 내∙외부의 조력을 활용할 수 있다.

제 19 조 (과도한 겸직 및 경업 금지)

① 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다.

② 사외이사는 자신이 사외이사를 맡은 회사의 영위 사업과 연관된 경제적 거래를 하거나 동종업계에 속한 다른 회사의 사외이사직 등을 겸임해서는 안 된다.

제 20 조 (직무수행)

① 사외이사는 직무수행을 함에 있어 충분한 시간을 투여하여 의사결정 사안에 관한 정보를 수집하고, 회사로부터 제공된 자료에 대해 면밀히 검토하여야 한다.

② 사외이사는 회사로부터 제공받은 자료가 불충분한 경우 장부나 관련 서류를 열람하는 등 스스로 필요한 자료를 입수하여 검토하여야 한다.

③ 사외이사는 주주를 포함한 회사 내·외부의 다양한 이해관계자로부터 필요한 정보를 얻고 회사 경영에 관한 다양한 견해들을 수렴하도록 노력하여야 한다.

제 21 조 (사외이사에 대한 정보 제공)

① 최고경영자를 포함한 경영진은 사외이사들이 회사의 경영실태에 대하여 정확히 알 수 있도록 필요한 정보를 적시에 충분히 제공하여야 한다. 특히 이사회가 개최될 때에는 사외이사가 상정될 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 정보를 제공하여야 한다.

② 사외이사는 회사의 경영목표나 전략 결정 등에 관한 의견을 제시하기 위하여 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사의 업무담당자에게 요청할 수 있다.

③ 회사는 사외이사의 정보 요청에 대응하기 위하여 회사 내에 담당부서를 지정할 수 있다.

제 22 조 (외부 전문가의 지원 제공)

제 22 조 (외부 전문가의 지원 제공)

제 23 조 (충분한 교육 기회 제공)

① 회사는 이사의 효율적인 역할 수행을 위하여 충분한 교육의 기회를 제공하여야 한다.

② 이사는 전문성을 제고하고 효율적으로 직무를 수행하기 위하여 주기적으로 사내·외 교육에 임하여야 하고, 직무에 대한 올바른 이해와 바람직한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

③ 신규 선임 이사는 선임 직후 시행되는 직무 및 지배구조에 관한 교육에 참가하여야 한다.

제 24 조 (사외이사협의체)

① 이사회는 사외이사의 경영 감독/지원 기능을 제고하기 위하여 사외이사 전원이 참여하는 사외이사협의체를 구성, 운영한다.

② 사외이사협의체의 구체적인 운영 방안은 이사회 규정으로 정한다.

제 25 조 (선임사외이사)

① 사외이사인 이사회 의장은 선임사외이사를 겸하며, 사내이사를 이사회 의장으로 선임할 경우 사외이사 중 선임사외이사를 별도로 선임한다.

② 선임사외이사는 사외이사협의체를 주재하고, 사외이사들의 의견을 취합하여 이사회 또는 경영진에 전달한다.

제 26 조 (사외이사와 경영진의 소통)

회사는 사외이사와 경영진이 경영 사안에 대하여 정기적으로 협의할 수 있는 기회를 제공하기 위하여 노력하여야 한다.

제 28 조 (이사회의 운영)

① 이사회는 모든 이사에게 동등한 의견 개진의 기회를 부여하여야 한다.

② 이사회는 일부 이사가 이사회에 물리적으로 참석할 수 없는 경우 원격통신수단(음성 또는 화상 및 음성)을 제공하여 참여의 기회를 보장하여야 한다.

③ 회사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 회의내용을 유지∙보관한다.

제 29 조 (이사회 의장의 역할)

① 이사회 의장은 회사가 투명하고 건전한 지배구조를 확립하고 있는지 지속적으로 점검하고, 이를 발전시킬 수 있는 방안을 모색하여야 한다.

② 이사회 의장은 적극적인 토론문화를 장려하고 이사회를 건설적으로 이끌어야 하며, 사외이사가 정확하고 시의적절한 정보를 토대로 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하여야 한다.

③ 이사회 의장은 이사와 이사, 이사와 경영진 간의 건설적인 관계를 구축하기 위해 노력하고, 각 이사가 의사결정에 필요한 정보를 적시에 용이하게 파악할 수 있는 방안을 강구하여 회사에 제안할 수 있다.

제 30 조 (이사회 권한의 위임)

이사회는 법령이나 정관에 위반하지 않는 범위 내에서 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다.

제 32 조 (감사위원회의 역할)

제 33 조 (인사평가보상위원회의 역할)

제 34 조 (전략/ESG위원회의 역할)

제 36 조 (주주권 보호)

① 회사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하여야 하며, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.

④ 지배주주는 지배권을 남용하여 다른 일반 주주의 권리를 침해하지 않아야 하며, 회사는 지배주주의 지배권 남용을 방지하고 주주 전체의 이익을 보호하기 위하여 소수주주권이 원활하게 행사될 수 있도록 노력하여야 한다.

제 38 조 (일시·장소 등)

① 회사는 주주가 의안을 사전에 검토할 수 있도록 의안 관련 정보를 충분히 제공하여야 한다.

② 회사는 최대한 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회의 개최 일시와 장소를 결정하고, 충분한 기간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 총회의 일시와 장소를 통지하여야 한다.

제 39 조 (이사 선임)

① 회사는 이사 후보의 선정과 이사 선임 과정에서 다양한 주주의 의견을 청취할 수 있도록 노력한다.

② 회사는 감사위원회의 독립성 제고를 위하여 1명 이상의 감사위원을 다른 이사와 분리하여 선임한다.

제 41 조 (감사위원회 회의의 운영)

① 분기보고서 제도의 실효성을 확보하기 위하여 감사위원회는 최소한 분기별로 1회 이상 회의를 개최하여야 한다.

② 감사위원회 위원장은 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장, 외부감사인 등으로 하여금 감사위원회에 참석하도록 요구할 수 있고, 사안에 따라 관련 외부인사를 참석시킬 수 있다.

제 42 조 (정보접근권 등)

① 감사위원회의 충실한 직무 수행을 위하여 감사위원회 위원은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 한다.

② 제1항과는 별도로 감사위원회 위원들은 경영진, 내부감사부서 직원, 외부감사인 등과 개별적인 접촉을 통해 정보를 수집하고 의견을 교환하도록 노력하여야 한다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하면서 임직원이나 외부감사인의 협력뿐만 아니라 회계사, 변호사, 기타 외부전문가로부터 조력 또는 자문을 구할 수 있다.

제 44 조 (외부감사인의 주주총회 참석)

회사는 외부감사인을 주주총회에 참석시켜 제출된 감사보고서와 관련된 주주의 질문에 성실히 답변하고 설명하도록 하여야 한다.

제 45 조 (외부감사인과의 소통)

① 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 상황에 대하여 수시로 의논하고, 외부감사 활동 중에 외부감사인이 확인한 중요 사항을 검토하고 협의하여야 한다.

② 감사위원회는 최소한 분기에 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 만나서 외부감사와 관련된 주요사항에 대해 논의하여야 한다.

제 47 조 (정보공개)

① 회사는 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 모든 주주에게 동등하게 제공하도록 노력하여야 한다.

② 회사는 지속가능한 성장과 이해관계자의 행복을 위하여 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하도록 노력하여야 한다.

③ 회사는 법령에 의해 요구되는 사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시 또는 공고할 수 있다. 단, 기업 비밀에 속하는 사항인 경우에는 그러하지 아니하다.

제 48 조 (정보공개의 접근성)

① 회사는 사업보고서, 감사보고서, 영업보고서, 기업설명회 자료 등 정보공개 내용을 회사의 홈페이지에 게재하여 쉽게 이용할 수 있도록 하여야 한다.

② 회사는 가급적 쉬운 용어를 사용하여 정보공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하여야 한다.

제 49 조 (공시책임자 지정 등)

① 회사는 공시책임자를 지정하여 효과적인 공시업무를 수행하고, 회사의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속히 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 한다.

② 회사는 공시책임자로 하여금 공시업무에 관한 교육을 이수하도록 하여야 한다.