답변 SK이노베이션과의 합병은 전기차 시장의 성장 둔화와 경쟁 심화 등으로 어려워진 사업환경에 대응하고, 양사의 재무안전성과 운영 효율성을 향상시키기 위해 추진되었습니다.

당사는 그동안 공장 매각과 가동 중단, 증자 및 회사채 발행 등 사업 효율화와 재무구조 개선을 위한 자구노력을 추진해 왔습니다. 그러나 영업손실이 누적되고 자금조달과 현금창출 측면의 제약도 커지고 있는 상황입니다.

이러한 상황에서 단기적인 자구노력만으로는 재무구조와 사업 경쟁력을 근본적으로 개선하는 데 한계가 있다고 판단했습니다.

이번 합병을 통해 재무 안정성을 확보하고, 양사의 사업·연구개발 역량과 인프라를 보다 효율적으로 활용함으로써 사업경쟁력을 제고하고자 합니다.

답변 과거 물적분할과 상장은 분리막 사업을 독립적으로 성장시키고, 사업에 필요한 투자재원을 확보하기 위해 추진되었습니다. 하지만 이후 전기차 시장의 성장 둔화와 가격경쟁 심화 등으로 분리막 사업을 둘러싼 환경이 크게 변했고, 사업성과 재무 여건도 당초 예상과 달라졌습니다.

이러한 상황에서 독립법인 체제를 계속 유지하기보다는 SK이노베이션과의 통합을 통해 자금조달과 재무 안정성을 강화하고, 생산·운영 효율성과 사업 경쟁력을 회복하는 것이 더 적합하다고 판단했습니다.

따라서 이번 합병은 단순히 당사의 단기적인 어려움에 대응하기 위한 지배구조 변경이 아니라, 변화한 사업환경에 대응하고 분리막 사업의 경쟁력을 회복하기 위한 결정입니다.

답변 회사는 흡수합병을 결정하기에 앞서, 크게 두 가지 방향의 대안을 검토했습니다.

첫 번째는 보증, 대여, 증자 등을 통해 필요한 자금을 확보하는 방안입니다. 이 방안은 단기적으로 유동성 부담을 완화할 수 있지만, 자금 지원이나 차입에 의존하는 구조가 계속될 수 있어 재무구조를 근본적으로 개선하는 데에는 한계가 있다고 판단했습니다.

두 번째는 지배구조를 재편하는 방안입니다. 이 중 포괄적 주식교환은 SK아이이테크놀로지를 SK이노베이션의 완전 자회사로 전환하여 지배구조를 단순화할 수 있다는 장점이 있습니다. 그러나 포괄적 주식교환은 기존 법인격이 유지되는 구조이므로, 법인 운영에 필요한 관리·지원 체계가 계속 필요하고 재무 안정성 및 운영 효율성 측면의 개선 효과가 제한적일 수 있습니다.

반면 흡수합병은 SK이노베이션이 SK아이이테크놀로지의 자산과 부채, 사업 관련 계약상의 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 구조입니다. 이를 통해 SK이노베이션의 재무 기반과 자금조달 역량을 활용하는 동시에, 양사의 사업·연구개발 역량과 운영 인프라를 보다 효율적으로 활용할 수 있습니다.

이에 따라 회사는 흡수합병이 단기적으로 재무 안정성과 운영 효율성을 강화하고, 중장기적으로 분리막 사업의 사업 경쟁력을 제고하는 데 가장 적합한 방안이라고 판단했습니다.

답변 합병이 완료되면 SK아이이테크놀로지 주주는 SK이노베이션의 합병신주를 배정받게 됩니다.

이에 따라 SK아이이테크놀로지 주주의 투자 대상은 보다 다양한 사업포트폴리오와 안정적인 재무구조를 기반으로 한 회사로 전환되게 됩니다. 또한 본 합병 이후 사업구조 재편을 통한 운영 효율성 향상 및 비용 절감, 사업 경쟁력 제고 등의 성과를 향유하게 될 것으로 예상합니다.

답변 이번 합병은 SK이노베이션의 재무 기반과 사업 인프라를 활용하여 분리막 사업의 재무 안정성을 확보하고 사업 경쟁력을 제고하기 위해 추진하는 것입니다. 합병 후의 구체적인 조직 및 운영체계는 합병 절차와 향후 사업 여건, 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 결정하고자 합니다

답변 합병가액과 합병비율은 상장회사 간 합병에 적용되는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정했습니다.

관련 법령에 따른 기준주가 산정방식으로 산정된 SK이노베이션의 합병가액은 125,862원, SK아이이테크놀로지의 합병가액은 14,783원으로, 이에 따라 합병비율은 1 : 0.1174540 (SK이노베이션(주) : SK아이이테크놀로지(주))로 결정되었습니다.

2026년 8월 24일을 기준으로 최근 1개월 및 최근 1주일간의 거래량 가중평균종가와 최근일 종가를 산술평균했으며, 별도의 할인이나 할증은 적용하지 않았습니다.

당사는 합병비율이 주주의 실질적인 경제적 가치를 적정하게 반영하는지 확인하기 위해, 특별위원회가 선임한 독립적인 외부 재무자문사의 검증도 추가로 받았습니다. 이를 통해 법령상 산정 기준뿐 아니라 SK아이이테크놀로지 주주 입장에서 합병가액 및 합병비율의 공정성과 적정성을 한 번 더 점검했습니다.

본건 합병비율은 외부 재무자문사가 제시한 적정 합병비율 범위에 포함되는 것으로 검토되었으며, 구체적인 합병가액과 합병비율의 산정내역, 특별위원회의 검토 내용 및 외부 자문사의 검토 결과는 관련 공시에서 확인하실 수 있습니다.

답변 회사는 주주의 권익을 보호하기 위해 반대주주의 주식매수청구권, 경영진 및 거래상대방과 독립적인 특별위원회의 검토, 외부 법률·재무자문사의 자문 및 관련 공시 절차를 운영하고 있습니다.

양사 특별위원회는 합병의 필요성, 합병비율, 주요 거래조건 및 주주 보호 방안을 검토했으며, 외부 법률·재무자문사를 통해 거래조건과 절차의 적정성도 추가로 검토했습니다.

합병에 반대하는 주주는 정해진 기간 내 회사에 서면으로 반대의사를 통지하고, 관련 법령상 요건을 충족하는 경우 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

구체적인 행사기간과 방법은 주주총회 소집통지 및 관련 공시를 통해 안내드릴 예정입니다. 상장회사의 합병계약은 주주총회의 승인을 받아야 하며, 주식매수청구권의 행사 요건과 절차는 관련 법령에 따르게 됩니다.

답변 합병이 완료되면 소멸회사인 SK아이이테크놀로지의 기존 주식은 소멸합니다.

주식매수청구권을 행사하지 않고 합병에 따라 주식을 보유하는 SK아이이테크놀로지 주주는 확정된 합병비율에 따라 존속회사인 SK이노베이션의 합병신주를 배정받게 됩니다.

합병신주의 종류와 수, 배정 방법, 단주 처리 등 세부 사항은 합병계약과 관련 공시 및 주주 안내자료를 통해 안내드릴 예정입니다.

답변 합병에 반대하는 주주는 관련 법령이 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

이번 합병과 관련한 당사 주주의 반대의사 통지기간은 2026년 11월 9일부터 11월 23일까지, 주식매수청구권 행사기간은 2026년 11월 24일부터 12월 14일까지로 예정되어 있습니다.

구체적인 제출기한, 접수방법 및 행사 대상 주식 등 세부 사항은 주주총회 소집통지와 관련 공시를 통해 안내드릴 예정이므로, 실제 행사 시에는 반드시 해당 공시와 주주 안내자료를 확인해 주시기 바랍니다.

답변 상장법인의 주식매수청구가격은 자본시장법령에서 정한 산식에 따라 이사회 결의일 전일인 2026년 8월 24일을 기준으로, 최근 2개월간, 최근 1개월간 및 최근 1주일간의 거래량 가중평균가격을 각각 산정한 후 이를 산술평균하여 주식매수청구가격을 정하는 것이 일반적입니다.

구체적인 주식매수청구가격은 관련 공시와 주주 안내자료를 통해 안내드릴 예정입니다.

답변 합병과 관련된 공식 정보는 회사 홈페이지와 금융감독원 전자공시시스템(DART)에서 확인하실 수 있습니다.

주주는 주주간담회 및 임시주주총회에 참여할 수 있으며, 임시주주총회에서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 합병에 반대하는 경우에는 정해진 기간 내 반대의사를 통지하고, 관련 법령상 요건에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

구체적인 일정과 참여방법은 회사 홈페이지 및 DART에 게시되는 최신 공시와 주주 안내자료를 반드시 확인해 주시기 바랍니다.

답변 합병과 관련한 추가 문의사항은 아래 연락처로 문의해 주시기 바랍니다.

IR 문의 이메일: skietir@sk.com
회사 대표전화: 02-2121-5114

합병 관련 주요 일정과 주주의 권리·행사방법에 관한 사항은 회사 홈페이지와 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 게시되는 최신 공시 및 주주 안내자료를 우선 확인해 주시기 바랍니다.